Pravidla řízení střetu zájmů

Pravidla kontroly činnosti a řízení střetu zájmů

Úvodní ustanovení

Společnost FIXUM a.s., IČ: 2538886, se sídlem Muglinovská 270/105, 712 00 Ostrava - Muglinov, byla založena v roce 1998 a zapsána v Obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě oddíl B, vložka 1818. Statutárními orgány je představenstvo a dozorčí rada. FIXUM je ve smyslu Zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen ZDPZ) registrována jako Samostatný zprostředkovatel u ČNB. Kontaktní údaje: mobil: +420 724 710 240; e-mail: centrala@fixum.cz. Ve smyslu příslušných úředních sdělení České národní banky uplatňuje následující pravidla pro kontrolu činnosti a zjišťování střetů zájmů.

Definice některých pojmů

Samostatným zprostředkovatelem se rozumí fyzická nebo právnická osoba, která je na základě zápisu do registru České národní banky způsobilá vykonávat činnost zprostředkování pojištění. Podmínky pro výkon činnosti zprostředkování pojištění upravuje zákon č. 170/2018 Sb., o zprostředkování pojištění a zajištění (ZDPZ).

Vázaným zástupcem se rozumí vázaný zástupce ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen pracovník)

Doplňkovým pojišťovacím zprostředkovatelem se rozumí doplňkový pojišťovací zprostředkovatel ve smyslu zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění (dále jen pracovník)

Zaměstnancem se rozumí osoba, která je se Společností v pracovněprávním vztahu (pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, dohoda o pracovní činnosti) nebo jiném podobném vztahu (dále jen pracovník)

Zaměření činnosti společnosti

Zprostředkování obchodu a služeb
Poradenská a konzultační činnost
Služby v oblasti administrativní správy

Zastupování společnosti

Společnost zastupuje ve všech věcech představenstvo nebo jiná zmocněná osoba, mimo omezení daných občanským zákoníkem. Představenstvo může pověřit zastupování organizace v obchodních a občansko - právních vztazích i jinou fyzickou osobu. Zastoupení vzniká udělením Plné moci této osobě, která musí být schválena představenstvem. Plná moc musí být udělena v písemné podobě s úředně ověřenými podpisy a musí v ní být uveden rozsah oprávnění zástupce.

Všeobecné zásady řízení a organizace společnosti

Organizační principy řízení

Společnost vychází ve svém řízení z těchto základních principů tržního hospodářství:

Princip ekonomického řízení

Na základě obecně závazných právních norem, které upravují systém vnějších i vnitřních vztahů, společnost organizuje a řídí finanční zajištění poskytovaných služeb s důrazem na snižování nákladů společnosti za účelem dosažení rozvoje a přiměřeného zisku.

Organizační princip řízení společnosti

Zvyšování úrovně řízení a práce jednotlivých zaměstnanců, VZ a DPZ závisí kromě jejich schopností také na existenci a úrovni dodržování organizačních směrnic a instrukcí, jako organizačních legislativních nástrojů příslušného stupně řízení.

Dokumenty řízení a organizace společnosti

Organizační principy řízení jsou dokumentovány soustavou řídících a organizačních dokumentů pro řízení společnosti.

Externí dokumenty

Z dokumentu externích původů vychází veškerá interní dokumentace společnosti (tyto dokumenty bezprostředně ovlivňují řízení společnosti). Sem patří veškeré dotčené zákony a prováděcí vyhlášky a metodické pokyny apod.

Interní řídící a organizační dokumenty

Mezi interní řídící a organizační dokumenty patří zejména směrnice, pokyny představenstva, případně další instrukce a příkazy.

Řízení a organizace společnosti

Řídící orgány společnosti

Řídící orgán společnosti je představenstvo.

Zákonným orgánem společnosti je představenstvo a dozorčí rada, který řídí její činnost v rozsahu daném Stanovami. Odpovědnosti a pravomoci vycházejí z dotčených předpisů, zejména občanského zákoníku, zákonu o obchodních společnostech a družstvech a zákoníku práce.

Představenstvo společnosti odpovídá v plném rozsahu za obchodní, provozní, ekonomické a personální záležitosti.

Vnitřní organizace

Vnitřní organizace společnosti je rozdělena podle druhu zajišťované činnosti do tří úseků:

Úsek obchodní (zajišťuje představenstvo, které k výkonu činnosti pověří centrálu a příslušné pobočky)
Úsek pojistných událostí (zajišťuje každá pobočka)
Úsek ekonomický (zajišťuje Centrála)

Hierarchie řízení je rozdělená do tří úrovní řízení:

Úroveň řídícího orgánů společnosti: I. stupeň řízení – představenstvo
Úroveň provozu: II. stupeň řízení – pracoviště Centrála
Úroveň organizační jednotky: III. Stupeň řízení – jednotlivé pobočky a správci autoprodejců

Řídící činnosti na I. stupni řízení

V čele společnosti stojí představenstvo. Řídí veškerou činnost organizace a jedná jejím jménem. Příkazy představenstva jsou pro všechny pracovníky organizace závazné.

Řídící činnost na II. stupni řízení

V čele Centrály stojí ředitelka Centrály, která řídí její provoz a odpovídá za její činnost.

Řídící činnost na III. stupni řízení

V čele organizační jednotky tj. pobočky, je ředitel pobočky, který řídí její provoz a odpovídá za její činnost. Správci autoprodejců – odpovídají za činnost jednotlivých autoprodejců.

I. Stupeň řízení PŘEDSTAVENSTVO

II. Stupeň řízení CENTRÁLA			III. Stupeň řízení POBOČKY A SPRÁVCI AUTOPRODEJCŮ

Zásady řízení

Každá pobočka je řízená ředitelem. Ředitel pobočky je v rozsahu svého oprávnění povinen samostatně rozhodovat ve věcech, pro něž má delegovanou pravomoc a odpovědnost. Plně odpovídá za svá rozhodnutí a výsledky činnosti svěřené organizační jednotky. Rozsah delegovaných pravomocí jednotlivých funkcí vyplývá z organizačního řádu, náplně práce a dílčích aktů delegování pravomocí.

Popisy pracovních funkcí

Pracovní charakteristiky činnosti pracovníků jsou uvedeny v popisech pracovních náplní
Konkrétní obsah pracovních náplní stanovuje ředitelka centrály, ředitel pobočky, případně ředitele vedení (vzorové pracovní náplně jsou schváleny představenstvem)
Při předávání funkce pracovníků hmotně odpovědných se musí provést fyzická inventura hospodářských prostředků, za které tito pracovníci odpovídají. Jestliže nedošlo k předání a převzetí funkce podle výše uvedeného postupu, rozhodne o dalším řízení ředitel pobočky. Tento postup platí i pro předání a převzetí funkce při dlouhodobém zastupování

Všeobecné povinnosti, práva a odpovědnost pracovníků

Rozsah povinnosti, práv a odpovědnosti pracovníků se řídí zákonnými předpisy, ustanoveními tohoto organizačního řádu, konkretizovanými v popisech pracovních profesí, funkcí a v řídících a organizačních dokumentech nižšího řádů (směrnice, pokyny představenstva, případně další instrukce a příkazy).

Každý pracovník je povinen zejména:

Pracovat svědomitě a řádně podle svých sil, znalostí a schopností
Plnit pokyny svého nadřízeného a dodržovat přitom principy vzájemné spolupráce
Dodržovat předpisy o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci, požární ochraně a ekologii
Využívat pracovní doby a svěřených prostředků k provádění svěřených prací
Řádně hospodařit s prostředky svěřenými mu společností, střežit je před poškozením, zničením nebo ztrátou, dodržovat pojistně technické parametry, předpisy a servisní kázeň
Ochraňovat důvěrné ekonomické i profesní informace týkající se společnosti
Upozorňovat na skutečnosti ohrožující zdraví nebo majetek, případně takové, které vedou k nekvalitní práci nebo nepříznivě ovlivňují kvalitu služby a zakročit, je-li to neodvratně nutné k odvrácení škody
Upozorňovat na závady v organizaci práce
Přejímat předepsanými způsoby hmotné prostředky i služby a výkony, provádět ihned při přejímání kontroly a potvrzovat přijetí
Nepřijímat ani nevymiňovat dary nebo úplatky
Vykonávat podle příkazů nadřízeného další práce spadající do výkonu zastávané funkce
Nepožívat alkoholické nápoje nebo jiné omamné látky v pracovní době nebo na pobočce

Vedení společnosti řídí provoz a organizuje svěřené organizační jednotky a nese odpovědnost za její činnost i výsledky při dodržování všeobecných práv a povinností. Vedení provozu a ředitelé poboček mohou delegovat část své pravomoci na příslušného podřízeného pracovníka, a to buď trvale, nebo dočasně.

Při dočasném delegování se vymezí rozsah a meze delegované pravomoci
Při trvalém delegování musí být rozsah a meze delegované pravomoci vymezeny písemně

Delegace pravomoci nezbavuje vedení společnosti, ředitele poboček ani pracovníky pověřených činností dle organizační struktury, odpovědnosti za výsledky činnosti v rámci delegované pravomoci.

Kontrolní mechanismy

Kontrolní telefonáty, tzv. Welcome calls za účelem monitoringu zpětné vazby klientů a analýzy jejích výsledků dle pravidel GDPR
Předstíraný zájem o zprostředkování pojistného produktu formou “skryté kontroly” bez vědomí kontrolovaného vázaného zástupce tzv. Mystery shopping
Provedení interní kontroly klientských složek (pojistných spisů) se zaměřením na kontrolu dodržování zákona dle § 79 a 80 ZDPZ
Kontrola samozprostředkování

Pravidla kontroly střetu zájmu ve společnosti FIXUM

Pravidla řízení střetů zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetů zájmů ve společnosti FIXUM, jakož i u osob, které jsou se společností FIXUM majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.

Cílem Pravidel řízení střetů zájmů je, aby při zprostředkování pojištění společností FIXUM nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků společnosti FIXUM, případně třetích osob (finančních institucí, aj.).

Statutární orgán společnosti FIXUM nejméně jednou ročně přezkoumá Pravidla řízení střetů zájmů a případně přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.

Případy střetů zájmů ve společnosti FIXUM

Pravidla řízení střetů zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetů zájmů mezi:

Společností FIXUM, jejími pracovníky, Vázanými zástupci a jejími pracovníky a zákazníky a potenciálními zákazníky;
osobou, která ovládá společnost FIXUM, je ovládána společností FIXUM nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako společnost FIXUM a členy jejich orgánu a Vázanými zástupci a zákazníky a potenciálními zákazníky;
osobami patřícími do skupiny se společností FIXUM, osobami vykonávajícími část činností společnosti FIXUM na smluvním základě (outsourcing) a osobami zastupujícími společnost FIXUM a zákazníky a potenciálními zákazníky;
zákazníky a potenciálními zákazníky navzájem

Základní předpoklady pro efektivní řízení střetů zájmů

V rámci efektivního řízení střetů zájmů společnost FIXUM:

má nastavenou takovou organizační strukturu, že dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů takovým způsobem, který efektivně zamezuje nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití;
zajišťuje funkční a organizační nezávislost jednotlivých organizačních útvarů, které mají dostatečné materiální a organizační podmínky pro objektivní výkon své činnosti;
v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje průběžnou kontrolu osob poskytujících finanční služby jménem společnosti FIXUM a osob vykonávajících související činnosti;
nastavení pravidel odměňování pracovníků ve společnosti FIXUM, která předchází střetů zájmů.

Zjišťování a řízení střetů zájmů

Při zjišťování a posuzování střetu zájmů v souvislosti s poskytováním služeb FIXUM vezme v úvahu, zda daná osoba:

může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
má odlišný zájem na výsledku služby poskytované zákazníkovi nebo na výsledku zprostředkovaného obchodu pro zákazníka od zájmu tohoto zákazníka;
má motivaci (finanční či jinou pobídku) upřednostnit zájem jiného zákazníka nebo skupiny zákazníků před zájmy daného zákazníka;
vykonává stejnou podnikatelskou činnost jako zákazník;
v souvislosti se službou poskytovanou zákazníkovi dostává nebo dostane od jiné osoby, než je zákazník, pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb.

Pokud střet zájmu nelze odvrátit, společnost FIXUM upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob, které jsou se společností FIXUM majetkově nebo jinak propojeny. Pokud dojde ke střetům zájmů mezi Zákazníky navzájem, zajistí společnost FIXUM spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.

Pokud ani přes přijatá opatření nelze spolehlivě zamezit nepříznivému vlivu střetů zájmů na zájmy zákazníka, sdělí společnost FIXUM před poskytnutím služby zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů. Společnost FIXUM poskytne zákazníkovi informace o povaze nebo zdroji střetů zájmů na trvalém nosiči informací (v listinné podobě nebo elektronicky) způsobem a v rozsahu, který zohlední povahu zákazníka a umožní mu řádně vzít v úvahu střet zájmů související se službou společnosti FIXUM, přičemž zákazník má možnost učinit informované rozhodnutí, zda využije služby nabízené společnosti FIXUM či nikoli.

Řízení podstatného střetů zájmů

V rámci systému vnitřní kontroly společnosti FIXUM zjišťuje okolnosti, které ve vztahu ke konkrétním službám a činnostem, které poskytuje společnost FIXUM nebo jiná osoba jejím jménem (např. pracovník, vázaný zástupce, pracovník vázaného zástupce), mohou vést ke střetům zájmů, který představuje podstatné nebezpečí poškození zájmů zákazníka.

Společnost FIXUM zabezpečuje, že pracovníci společnosti FIXUM, kteří se podílejí na výkonu služeb, se kterými je spojen Podstatný střet zájmů, vykonávají svou činnost s takovou mírou nezávislosti, která je přiměřená charakteru, rozsahu a složitosti činností společnosti FIXUM a závažnosti nebezpečí poškození zájmů zákazníků.

Postupy pro řízení podstatného střetů zájmů

postupy k zamezení nebo kontrole výměny informací mezi pracovníky, pokud je s informacemi spojeno nebezpečí střetů zájmů a pokud by výměna informací mohla poškodit zájmy zákazníka;
nezávislá kontrola pracovníků, kteří se podílejí na poskytování služeb zákazníkům;
zamezení přímé vazby mezi odměnou pracovníka a odměnou či příjmy jiného pracovníka, pokud ve vztahu těchto činností může vzniknout střet zájmů;
opatření, která zabraňují možnosti vykonávání neoprávněného nebo nedůvodného vlivu na způsob, kterým pracovník zabezpečuje poskytování služeb;
opatření, která zamezí pracovníkovi, aby se podílel na poskytování služby, pokud by přitom mohlo dojít k ohrožení řádného řízení střetů zájmů, nebo zajistí kontrolu této činnosti tak, aby k ohrožení řádného řízení střetů zájmů nedocházelo;
další opatření k zamezení střetů zájmů, pokud to budou konkrétní situace nebo pracovní postupy vyžadovat.

Vedení společnosti FIXUM průběžně, nejméně však jednou ročně, vyhodnocuje zprávy o řízení podstatných střetů zájmů ve společnosti FIXUM.

Hlavní případy střetů zájmů

Zprostředkování pojištění

V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetům zájmů společnosti FIXUM a zákazníka, kdy je společnost FIXUM motivována k distribuci pojištění na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou.

Jedná se o případ střetu zájmů, kterému společnost FIXUM nemůže efektivně předcházet a předem informuje o této skutečnosti zákazníka, aby mohl učinit informované rozhodnutí.

Společnost FIXUM před uzavřením pojistné smlouvy upozorňuje zákazníka, že společnost FIXUM a její pracovníci jsou odměňováni pojišťovnou, pro kterou společnost FIXUM zprostředkovala uzavření pojistné smlouvy.

Pravidla odměňování pracovníků, vázaných zástupců a doplňkových pojišťovacích zprostředkovatelů nesmí motivovat k neplnění povinností podle zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, jiných právních předpisů v rozsahu, v jakém se vztahují k distribuci pojištění a přímo použitelných předpisů Evropské unie v oblasti distribuce pojištění, zejména v oblasti pravidel jednání, přičemž nesmí motivovat k tomu, aby byly zákazníkům doporučovány konkrétní pojistné produkty na úkor jiných produktů, které by lépe odpovídaly potřebám zákazníka.

Pobídky

Definice pobídky

Specifickým případem střetů zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost FIXUM nesmí při poskytování finančních služeb (zprostředkování pojištění) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti společnosti FIXUM jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků nebo porušení povinnosti řádného řízení střetů zájmů.

Pobídka se pro účely zprostředkování pojištění nepovažuje za přípustnou, pokud je v jejím důsledku poskytování služeb zákazníkovi zaujaté nebo narušené.

Společnost FIXUM přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že společnost FIXUM zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení.

Společnost FIXUM v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.

Zákaznické pobídky

Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, ale výlučně pokud jsou v souladu se zákonem.

Provozní pobídky

Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností poskytovat služby s odbornou péčí.

Mezi tyto pobídky patří např.:

platby za účetnictví, právní a daňové služby;
náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, náklady na systém pro výkaznictví aj.) a vůči zákazníkům;
poštovní a jiné poplatky za komunikaci;
poplatky spojené s vedením účtu v bance;
školení předepsaná právními předpisy;
pojistné na pojištění odpovědnosti.

Ostatní pobídky

Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění následujících podmínek.

Zákazník byl před poskytnutím služby jasně, srozumitelně a úplně informován o existenci a povaze pobídky a výši nebo hodnotě pobídky nebo způsobu jejího výpočtu, pokud je nelze zjistit předem.
Pobídka přispívá ke zlepšení kvality poskytované služby.
Pobídka není v rozporu s povinností společnosti FIXUM poskytovat služby s odbornou péčí.

Společnost FIXUM vede seznam konkrétních pobídek, přičemž na žádost zákazníka sdělí podrobnosti k jednotlivé pobídce.

Vnitřní plnění v rámci společnosti FIXUM, které zahrnuje např. odměňování zaměstnanců, Vázaných zástupců, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky pracovníky společnosti FIXUM mimo tento vztah se přičítá společnosti FIXUM.

Formy konkrétních pobídek ve společnosti FIXUM

V konkrétní podobě společnosti FIXUM přijímá následující pobídky.

Zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví

Odměna (provize) hrazená společnosti FIXUM pojišťovnou za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu, aj.). Odměna se obvykle skládá ze sjednatelské provize a následné provize.

Na žádost zákazníka společnost FIXUM upřesní způsoby svého odměňování.

Systém vyřizování stížností

V případě že kontrolou dojde ke zjištění nedodržování pravidel činnosti je neprodleně zahájeno řízení s daným pracovníkem, VZ nebo DPZ a to formou písemného upozornění na nedodržování povinností dle zákona. V případě opakovaných zjištění je zahájeno osobní řízení, a pokud nedojde k nápravě je z důvodu nedodržování zákonných povinností ukončena spolupráce s daným pracovníkem, VZ nebo DPZ.

Osobou pro vyřizování stížností je ředitelka Centrály a stížnosti je možné zasílat písemně na adresu Muglinovská 270 /105, 712 00 Ostrava – Muglinov anebo na e-mailovou adresu centrala@fixum.cz, kde následně bude stížnost podstoupena k vyřízení.